Aurora Innovation, la startup automobile autonome qui a acquis l’unité de conduite autonome d’Uber en décembre, devient publique par le biais d’une fusion avec la société d’acquisition de fonctions particulières Reinvent Know-how Companions Y.
L’accord présenté jeudi confirme le rapport de TechCrunch en juin selon lequel la startup était en pourparlers ultimes avec le SPAC lancé par le co-fondateur et investisseur de LinkedIn Reid Hoffman, le fondateur de Zynga Mark Pincus et son compagnon directeur Michael Thompson.
La société mixte, qui sera cotée au Nasdaq avec l’image ticker AUR, peut avoir une valorisation implicite de 13 milliards de dollars. Aurora a finalement été évalué à 10 milliards de dollars suite à l’acquisition de l’unité de conduite autonome d’Uber.
Grâce à l’accord, Aurora capture 1 milliard de dollars auprès de commerçants non publics, avec Baillie Gifford, des fonds et des comptes gérés par Counterpoint World (Morgan Stanley), des fonds et des comptes suggérés par T. Rowe Worth Associates, Inc., PRIMECAP Administration Firm, Reinvent Capital, XN, Constancy Administration and Analysis LLC, Conseil de financement du Régime de pensions du Canada, Index Ventures et Sequoia Capital, en plus des investissements stratégiques d’Uber, PACCAR et du groupe Volvo.
La startup automobile autonome Aurora en pourparlers ultimes pour fusionner avec le dernier SPAC de Reid Hoffman
La société mixte a déclaré qu’elle devrait disposer d’environ 2,5 milliards de dollars d’argent à la clôture, ainsi que jusqu’à 977,5 millions de dollars d’argent détenus dans le compte de confiance de Reinvent à partir de son offre publique préliminaire, qui a été clôturée le 18 mars 2021, conformément aux documents réglementaires.
« Cela peut être une étape ultérieure importante pour l’entreprise », a déclaré jeudi le PDG et co-fondateur Chris Urmson dans une interview. « Il est clair que nous devons mettre notre produit sur le marché, mais nous ne pouvions en fait pas être très enthousiastes pour notre personnel, les sources que cette transaction apporte et nos partenaires. »
Aurora est passée d’une startup animée à une société cotée en bourse via SPAC en l’espace de 4 ans. L’entreprise a été fondée en 2017 par Sterling Anderson, Drew Bagnell et Urmson, qui ont tous une histoire d’engagement dans le savoir-faire automobile automatisé.
En décembre, l’entreprise a conclu un accord avec Uber pour acheter l’unité de conduite autonome de l’agence de covoiturage dans le cadre d’un accord chic qui valorisait l’entreprise mixte à 10 milliards de dollars. Sous les termes de cette acquisition, Aurora n’a pas payé d’argent pour Uber ATG, une organisation évaluée à 7,25 milliards de dollars suite à un financement de 1 milliard de dollars en 2019 de Toyota, DENSO et du fonds Imaginative and Precient de SoftBank. Au lieu de cela, Uber a rendu son équité dans ATG et a investi 400 millions de dollars dans Aurora. Uber a obtenu une participation de 26% au sein de la société mixte, conformément à une soumission à la Securities and Trade Fee des États-Unis.
Depuis l’acquisition, Aurora a passé les derniers mois à intégrer le personnel d’Uber ATG et compte désormais environ 1 600 personnes. Aurora Extra a récemment déclaré avoir conclu un accord avec Volvo pour développer collectivement des semi-remorques autonomes pour l’Amérique du Nord. Ce partenariat, qui devrait durer plusieurs années et se déroulera via l’unité Autonomous Options de Volvo, se concentrera sur la création et le déploiement de véhicules construits pour fonctionner de manière autonome sur les autoroutes entre les hubs pour les clients Volvo.
Capital d’entreprise à grande échelle
Hoffman, Pincus et Thompson ont promu une idée qu’ils nomment « capital d’entreprise à grande échelle ». Jusqu’à présent, les SAVS ont été le moyen d’atteindre cette échelle. Le trio a façonné trois SPAC, ou sociétés de chèques en blanc.
Deux de ces SAVS ont introduit des fusions avec des entreprises non publiques. Reinvent Know-how Companions a conclu un accord en février pour fusionner avec la société de décollage et d’atterrissage verticaux électriques Joby Aviation, qui sera cotée sur le New York Inventory Trade plus tard cette année. Réinventer le savoir-faire Companions Z a fusionné avec la startup d’assurance habitation Hippo.
Leur troisième SPAC – celui qui fusionne maintenant avec Aurora – connu sous le nom de Reinvent Know-how Companions Y, et a fixé le prix de sa fourniture publique préliminaire de 85 millions de modèles à 10 $ l’unité pour lever 850 millions de dollars. La SPAC a émis 12,7 millions d’actions supplémentaires pour couvrir les attributions avec un produit brut total de 977 millions de dollars, conformément aux documents réglementaires. Les modèles sont répertoriés sur le changement et le commerce du Nasdaq sous l’image du téléscripteur « RTPYU ».
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À certains égards, l’Aurora-Reinvent SPAC est un syndicat intelligent.
Aurora a déjà une relation avec Hoffman. En février 2018, Aurora a levé 90 millions de dollars auprès de Greylock Companions et Index Ventures. Hoffman, qui est un compagnon de Greylock, et Mike Volpi d’Index Ventures sont devenus membres du conseil d’administration d’Aurora dans le cadre de la séquence A. L’année suivante, Aurora a levé plus de 530 millions de dollars dans une sphère de séquence B dirigée par Sequoia Capital et comprenant Amazon et T. Rowe Worth Associates. Lightspeed Enterprise Companions, Geodesic, Shell Ventures et Reinvent Capital ont également participé au marché, en plus des anciens traders Greylock et Index Ventures.
Hoffman et Reinvent s’affichent des deux côtés d’un accord SPAC ne sera pas sans précédent. Ce n’est pas banal non plus. Urmson a indiqué à TechCrunch que pour éviter les conflits de curiosité potentiels, Hoffman n’avait pas participé aux discussions.
« D’une part, Reid, compte tenu de son expérience et de son passé avec l’entreprise, est l’une des personnes les plus aptes à connaître l’opportunité ici », a déclaré Urmson dans une interview jeudi matin, notamment pour éviter une bataille d’intérêt. de chaque côté, Hoffman n’était concerné par aucune discussion sur la facette Aurora ou Reinveint.
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